各市场监管所、执法大队，机关各股室、局属各单位：

现将《落实注册资本认缴制改革试点工作方案》印发给你们，请认真抓好贯彻落实。

阳新县市场监督管理局

2025年7月10日

落实注册资本认缴制改革试点工作方案

为贯彻落实省优化营商环境领导小组办公室《关于开展2025年度全省优化营商环境重点领域改革建试点工作的通知》（鄂营商办发〔2025〕2号）文件精神，探索完善新《中华人民共和国公司法》注册资本认缴制改革的具体路径。根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》《公司登记管理实施办法》《企业信息公示暂行条例》《市场监管总局关于深化注册资本认缴制改革推动存量公司依法按期认缴试点工作的通知》等法规和文件规定，分类推进公司注册资本异常判定和法定期限内调整、细化特定公司申请出资期限豁免调整规程、建立“僵尸公司”注册资本认缴集中统一另册管理制度。引导公司依法有序调整注册资本出资期限和认缴额并规划实缴，促进公司理性投资与可持续发展，增强投资者信心与融资能力，加快市场出清与结构优化，从而维护市场交易安全，保护债权人利益，持续优化营商环境。现结合我县经营主体实际，制定如下实施方案。

一、总体思路

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党中央、国务院关于优化营商环境的决策部署。总体思路：一是逐步调整存量公司出资期限在法定范围内；二是引导公司“量身定制”符合自身发展的注册资本，并拓宽其实缴方式；三是坚持问题导向，聚焦实践中出现的“认缴出资期限过长”“天价出资”“空壳公司”影响，监督其走上注册资本认缴合规之路；四是设定生产经营承担国家重大战略任务、关系国计民生或涉及国家安全、重大公共利益的特定公司豁免申请程序；五是建立“僵尸公司”集中统一另册管理制度；六是充分利用大数据、智能系统等实时研判我县公司注册资本认缴动态，为日常监管提供依据；七是坚持统筹协调，建立与法院、司法、税务、人社等部门互联互通，在新《中华人民共和国公司法》框架内补充完善公司相关经营信息，为公司注册资本整改提供充分依据；八是提供便捷高效服务，简化注册资本调整程序、减少申报材料等措施，尽职尽责服务好全县公司注册资本认缴制改革实施；九是通过注册资本认缴阶段性强化调整，推动注册资本认缴制从“宽松准入”向“全周期规范”转型。

二、工作目标

依据《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》《公司登记管理实施办法》等对公司注册资本认缴制的改革要求，结合我县经济发展趋势和公司注册资本现状，我们确立的目标是：

（一）拓宽宣传渠道，提高政策知晓率和执行率

1.线上渠道宣传：一是通过政府官网、微信公众号、短视频平台（如抖音、快手）发布政策解读文章、动画视频，增强传播力；二是利用相关微信群、QQ群等社交平台推送新《中华人民共和国公司法》要点，提高企业知晓率。

2.线下渠道宣传：一是在政务服务中心、市民之家等场所设置宣传展板、发放手册，现场解答企业疑问；二是利用户外LED屏、楼宇广告等滚动播放新《中华人民共和国公司法》相关内容；三是要求各市场监管所和综合执法大队在日常监管的执法中随时随地宣传，并实时指导公司进行注册资本调整；四是上下半年分别在莲花湖公园、光谷广场等大众集约地开展注册资本认缴调整宣传。

3.专题培训与业务指导：一是组织市场监管干部、窗口人员参加新《中华人民共和国公司法》培训，确保政策执行准确；二是针对公司、中介机构、创业者等举办专场宣讲会，解读注册资本认缴制改革要点。

4.入企走访与精准宣传：一是开展“六进”活动（进企业、商圈、园区、孵化器、中介机构、行业协会），面对面指导相关单位调整出资期限、减资等事项；二是对重点行业（如投资类公司）、异常公司、僵尸公司、豁免公司等进行专项辅导，切实解决注册资本调整过程中出现的问题，避免盲目认缴或虚假出资。

（二）落实注册资本认缴制改革，确保公司合规调整

1.新设公司：确保2024年7月1日后新设立的有限责任公司按照“5年内缴足注册资本”及注册资本在合理范围内进行登记，避免出现超长出资期限或天价认缴的情况；新设股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

2.存量公司：引导2024年6月30日前设立的有限责任公司在3年过渡期内（2027年6月30日前）依法调整出资期限，确保剩余认缴出资期限不超过5年（即最晚2032年6月30日前完成实缴），经判定注册资本明显不符合客观常识的公司一并将注册资本调整至与公司发展相匹配的合理范围内，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；2024年6月30日前登记设立的股份有限公司发起人或者股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

除去僵尸公司、豁免公司外，存量公司注册资本出资期限调整率达90%以上，注册资本明显异常公司调整率达80%以上，实缴比例大幅提升。

过渡期内存量有限责任公司新增注册资本的，必须落实出资期限5年内实缴，不得享受同原注册资本3年过渡期限政策；股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记。

（三）建立认缴相关制度，提升监管的准确性和时效性

1.制定《公司注册资本明显异常判定及处置指引》。多维度判定公司注册资本其他明显不符合客观常识的情形，确保公司注册资本既符合法律规定，又与公司的发展前景匹配，杜绝“天价出资”“空壳公司”等现象。

2.制定《特定公司出资期限豁免调整申报评估操作规程》。依法制定特定公司出资期限豁免调整操作规程，为可申请出资期限豁免的公司制定规整的申请材料要求和申请程序，以程序规范推动实体解决。为助力我县高质量发展，力争有需求且事关我县重大事业发展和重大基本民生保障的特定公司豁免申请能获得省局支持。

3.制定《僵尸公司集中统一另册管理制度》。僵尸公司通过“唤醒一批、警示规范一批、引导注销一批、公示吊销一批”等方式优化一批，其余纳入另册管理，建立另册管理台帐，从而提升经营主体质量，维护良好市场秩序。

（四）加强注册资本认缴改革协同监管，维护市场信用体系

1.公众监督。督促公司依法在国家企业信用信息公示系统（以下简称公示系统）公示股东出资信息，强化社会监督。

2.部门协管。通过国家企业信用信息公示系统-部门协同监管平台（湖北）向有关部门推送注册资本认缴违规公司的违规信息，强化部门协同监管。

3.行政处理。对未履行股东出资信息公示义务或虚假公示的公司依法处罚，并通过公示系统公示处罚信息，提升监管透明度。

（五）推动经营主体出清，优化市场资源配置

1.（简易）注销。对成立后从未经营或者长期未经营，股东自身觉得没有存在必要的公司，引导其实行简易注销或一般程序注销营业执照，减少资源占用。

2.强制注销。被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销登记的公司，且无法依法调整注册资本认缴的，依法启动强制注销程序，减少市场无效主体。

3.吊销营业执照。开展僵尸公司专项治理行动，依法吊销一批僵尸公司营业执照，加快市场出清。

三、主要任务和措施

（一）科学研判公司注册资本是否明显异常

1.判定要素

公司登记机关认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整，并按程序向省级市场监督管理部门报告，接受省级市场监督管理部门的指导和监督。出资期限、注册资本明显异常判定要素为：

（1）认缴出资期限＞三十年的公司；

（2）注册资本＞十亿元人民币的公司；

（3）注册资本存在其他明显不符合客观常识情形的公司（以下简称其他明显异常）。

2.判定事项

通过分析公司经营范围、主营项目、出资期限、实缴出资、出资能力、经营状况、资产规模、纳税额度、信用级别等事项判定公司出资期限、注册资本是否明显异常，从而督促其制定调整计划。

3.判定参数

注册资本认缴额＞10亿元，或者认缴期限＞30年，触发任何一项纳入明显异常名单。结合我县社会经济发展现状和存量公司注册资本实情，注册资本存在其他明显异常情形的公司从以下参数考量：

（1）量化指标

①注册资本认缴额≥5亿元。

②注册资本≥同行业平均值的10倍（参考国家统计局行业分类标准或市监同城基数）。

③实缴比例＜注册资本的5%且成立时间≥3年（未经营公司除外）。

④认缴期限超过股东剩余法定劳动年龄（以70岁为基准）。

⑤注册资本＞公司总负债的5倍（金融类企业除外）。

⑥其他明显不符合客观常识的情形。

（2）定性指标（满足任意一项即纳入重点监管）

①公司近3年纳税总额＜注册资本×0.1‰（未经营公司除外）。

②股东死亡或注销、撤销。

③股东实缴能力与认缴金额严重不匹配（如自然人股东无固定资产登记记录但认缴超亿元，股东能自证出资能力除外）。

④经营范围与注册资本规模明显不符（如注册资本1亿元但实际从事家政服务）。

确定公司注册资本是否明显异常，具体参照我局《公司注册资本明显异常判定及处置指引》执行。注册资本明显异常判定还应综合考虑该公司发展前景、市场地位（份额）等要素，有些公司应该允许其强而大。

4.确定明显异常名单

县局审批和注册股将各所（执法大队）辖区内未依法调整注册资本公司名单（附件2）下发各部门，各部门依据明显异常判定要素，对名单中的公司开展核查，核查可以采取内网信息、公示系统信息、电话等形式开展，并形成核查表（附件3），通过登记地址（住所）无法联系的，列入经营异常名录。

对公司注册资本疑似其他明显异常，必须进行现状核查，充分听取当事人意见，必要时应组织包括发改、财政、经信、商务以及相关行业主管部门（根据公司经营范围确定）进行联合会商，对公司是否符合出资期限豁免调整综合评估，并形成《联合会商记录》，或者组织行业专业机构进行评估。根据核查情况、会商记录或评估报告确定公司注册资本和出资期限明显异常初筛名单，并形成调查报告。将初筛名单连同会商记录或评估报告经由市局上报省局，接受省局的指导和监督，根据省局的指导意见最终确定出资期限、注册资本明显异常名单，并建立台帐。

5.分类标签及处置优先等级划定

认缴出资期限＞三十年或注册资本＞十亿元人民币的公司，15日内启动整改；其他明显异常的公司，根据公司触发量化指标和定性指标的不同条数划分为红、橙、黄等三色风险等级，同时作出处置时间要求。一是触发3项量化指标为红色风险等级，30日内启动整改；二是触发2项量化指标+1项定性指标为橙色风险等级，60日内启动整改；三是触发1项量化指标+2项定性指标为黄色风险等级，90日内启动整改。

（二）僵尸公司集中统一另册管理

1.另册管理触发条件

（1）登记状态异常：一是公司因被吊销营业执照、责令关闭、撤销；二是通过登记住所/经营场所无法联系被列入经营异常名录。

（2）出资期限或注册资本不合规：公司因上述原因导致出资期限、注册资本额等不符合法规规定且无法调整。

2.建立僵尸公司台帐

僵尸公司名单台帐依法应有三个方面组成：一是历年吊销营业执照、责令关闭、撤销登记等案由的公司当事人名单；二是尚在因通过登记地址/住所无法联系列入经营异常名录的公司名单；三是因司法协助撤销公司登记的名单。掌握上述名单信息的股室将名单推送给各辖区所（大队）拟建立僵尸公司另册管理台帐。            

各辖区所（大队）对名单相关股室提供的公司名单进行核查，核查可通过内网信息、公示系统信息、电话、公告等方式进行，多渠道联系相关公司，上述方式无法联系的，管辖单位必须进行实地核查（见另册管理制度附件），并有当事人或见证人签字。各所（大队）根据核查情况及公司整改情况，依据上述僵尸公司管理对象条件确立公司另册管理台帐，并实行动态管理。

3.另册管理实施路径

（1）特别标注与公示：登记机关将列入另册管理的“僵尸公司”依法在公示系统特别标注，向社会公示。标注内容包括公司名称、统一社会信用代码、列入事由及日期等（具体标注内容依省局规定执行）。

（2）脱离常规统计与管理：被另册管理的公司不再作为正常登记在册的公司进行统计和日常监管，但仍需履行法定义务。

（三）特定公司豁免出资期限调整申请程序

1.申请出资期限豁免条件

（1）生产经营承担国家重大战略任务、关系国计民生的公司。

（2）生产经营涉及国家安全、重大公共利益的公司。

2.豁免申请与审查流程

出资期限豁免申请具体程序依照我局《特定公司出资期限豁免调整申报评估操作规程》执行。豁免通过的，公司自主在公示系统上传通过文书，没有通过的，市场监管部门向公司说明理由并启动调整程序。

（四）明确政策框架，分类施策

1.无需调整类。注册资本无明显异常，认缴出资期限在2032年7月1日前或已实缴的公司无需调整，引导未实缴的公司规划依法实缴。

2.正常调整类。出资期限超过2032年7月1日，但注册资本未被认定明显异常的公司，按3年过渡期依法调整。

3.异常处置类。根据公司的注册资本不同异常情况、经营现状、自身意向等分别采用注销、减资、股权转让等方式实现调整出资期限或注册资本，为即将到来的实缴打好基础。同时，关注公司注册资本过低，与公司的主营项目、经营规模、行业特点等明显不符的公司，引导其以资本公积、盈余公积、未分配利润或股东认缴出资等方式增加注册资本，避免“1元公司”等明显不符合客观常识情形的另类注册资本明显异常公司存在。

登记机关应该通过多种方式告知公司出资期限、注册资本明显异常情形，必要时下达《行政建议书》。自公司知晓自己注册资本存在明显不合理90日内未进行调整的，也未在限期内向登记机关提交情况说明和证明材料的下达《责令改正通知书》，必要时采取强制注销和吊销等强制措施，可依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十六条、第四十七条的规定予以处理。

过渡期内，不得强制正常经营公司履行注册资本调整的法律义务，确保存量公司有序依法按期认缴。

4.僵尸处置类。一是优化退出市场。因公司股东死亡、注销或者被撤销，导致公司无法办理注销登记的，鼓励通过合法继受主体或投资人代为办理注销登记，破解治理僵尸；二是优化强制注销流程。采用公告+异议机制对符合强制注销条件的公司，在公示系统公告60日，允许债权人、利害关系人提出异议，异议成立的终止注销程序。公告期限届满后无异议的，公司登记机关可以注销公司登记，并在公示系统作出特别标注；三是强化部门协作。与法院、税务等部门联动，对长期欠税或涉及执行案件的僵尸公司，必要时启动破产程序；四是恢复登记机制。僵尸公司依法调整出资期限或注册资本，可申请恢复登记在册状态，经核实后移出另册；僵尸公司被错误注销，允许股东或利害关系人申请恢复登记，保障合法权益。

5.豁免申请类。符合出资期限豁免申请的公司，指导其按照《特定公司出资期限豁免调整申报评估操作规程》的要求提交材料。登记机关应组织包括发改、财政、经信、商务以及相关县级行业主管部门（根据公司经营范围确定）进行联合会商，对公司是否符合出资期限豁免调整综合评估，并形成《联合会商记录》。经综合评估认为符合豁免调整条件的，登记机关应当在15日内将申请材料及《联合会商记录》报请市局，再由市局向省局、省局向省政府、省政府向总局提出豁免意见。。

登记机关每半年对豁免公司进行检查一次，核查其是否仍符合豁免条件，发现挪用专项资金用于非豁免事项、实缴进度落后于计划30%以上且未说明正当理由的，立即启动撤销豁免程序。

（五）创新服务模式，提升企业登记便利度

为了此项工作富有成效，提高相关公司注册资本认缴调整的积极性和准确性，登记机关应创新服务模式，多渠道、多维度等提升服务质量和效能。一是提供“随到随办”服务。帮助公司办理减资、调整出资期限等变更登记，避免业务积压；二是加强窗口人员培训。确保准确解答公司关于注册资本出资期限、减资、注销等问题的咨询；三是在“阳新县市场监督管理局”的微信公众号开设“注册资本认缴”专栏，通过公众号推广“云帮办”服务，线上解答和指导公司办理注册资本认缴变更、减资等业务，提高办事效率；四是设立咨询热线。指派业务骨干专职提供热线服务，解答公司在合规调整注册资本方面的疑点和难点；五是提供专职咨询员。在市民之家“企业开办专区”提供专职咨询员，及时指导公司合规调整；六是在市民之家的“企业自助区”设立“注册资本认缴调整专区”，方便公司实时调整注册资本出资期限和认缴额；七是简化减资与注销流程。对无债务纠纷的公司，通过公示系统公示相关公告后，力争减材料减程序依法办理减资和注销登记。

（六）实行宽严相济监管，提升政策实效

1.动态公示与联合惩戒

（1）公示即信用。要求公司20个工作日内在公示系统公示调整后的注册资本相关信息，未履行者责令其在规定的期限内公示，否则，列入经营异常名录。

（2）公示即监管。对僵尸公司、吊销营业执照、强制注销等及违反注册资本登记类案件的公司，登记机关通过公示系统进行公示，加强公众监督。

（3）信用约束。通过国家企业信用信息公司系统-部门协同监管（湖北）将上述公司违规信息推送相关部门，限制明显异常公司开户、贷款、参与政府采购、获得荣誉等事项，编织“一处失信、处处受限”的联合惩戒机制。

（4）强化监管。对出资期限、注册资本明显异常公司加大“双随机、一公开”抽查频次，以督促股东认真履行出资责任，避免弄虚作假，损害公司和债权人的利益。

2.首违不罚，容错备案机制

（1）首违不罚。公司未在规定的期限内在公示系统公示调整后的股东出资信息的，首次免于处罚。

（2）容错纠错。公司因工作失误，导致非恶意公示股东出资信息出现错误的，指导其纠正错误，并免予行政处罚（1次/公司）。

本着服务发展是第一要务、监管执法是第一责任的宗旨，坚持优质服务和严格执法相互成就，柔性监管和信用约束相辅相成，构建“提醒预警—指导整改—信用约束—执法处置”阶梯式监管模式。

四、时间安排

（一）筹划启动阶段（2025年4月下旬）

一是研究制定注册资本认缴制改革工作方案，细化任务分工，明确时间节点；二是谋划工作任务，突出特色亮点，做好相关准备。

（二）实施推进阶段（2025年5月初-10月底）

一是摸清公司基数。对过登记系统查清我县未依法调整出资期限的公司名单；二是开展核查。筛选注册资本明显异常、“僵尸公司”、“豁免公司”等名单，建立台帐；三是加快正常公司注册资本调整时限，实行销号管理机制；四是分类分级推进注册资本明显异常公司调整和监管；五是督促公司公示股东出资调整信息。杜绝“调而不示、示而不实、未备先示”等情形出现；六是打造最优服务。在法律、法规等范围内，做到“材料做减法，服务做加法”“数据多跑路、企业少跑腿”，以最优的营商环境开展此项工作；七是打造精准高效和包容审慎的监管机制，实行“无事不扰”“首违不法”“容错纠错”的行政执法姿态。

（三）总结提升阶段（2025年11月初-12月中旬）

全面评估我县开展推行注册资本认缴制改革的成效，总结经验，创新方式方法，提高服务和监管的实用性和智能化，以便高效地继续推进此项工作；力争到2025年底，通过推行注册资本认缴制改革行动，使广大经营主体充分认识注册资本认缴制改革的重要性、守信合规意识普遍提升、熟悉操作注册资本认缴和实缴、注册资本调整率大幅提升、实缴资本同步大幅增长；本部门对注册资本认缴和监管的有效工具和关键制度建设取得新突破，促进公司理性投资和可持续发展，加快市场出清与结构优化，从而维护市场交易安全，保护债权人利益，持续优化营商环境；通过注册资本认缴制改革行动助力我县经营主体高质量发展取得阶段性成效，努力做到可复制推广的先行先试示范引领作用。

五、保障措施

（一）加强组织领导。县局在省、市局，县委、县政府强有力的指导和领导下，应深刻认识注册资本认缴制改革在推动高质量发展中的作用，切实增强责任感和使命感。县局决定成立局长为组长，分管领导为副组长，各市场监管所所长、执法大队大队长及审批和注册股、法规股、信用股等股长为成员的领导小组（附件1）。小组办公室设在审批和注册股，审批和注册股股长兼任办公室主任，负责统筹协调日常工作的开展。

（二）强化跟踪问效。把注册资本认缴制改革与创建一流营商环境、加强行风建设、行政执法整改等紧密结合，细化责任分解，稳步推进各项措施落实见效。县局将对各单位推进落实情况加强跟踪问效，并将注册资本认缴制改革纳入县局年终考核指标。县局各市场监管所、执法大队在2025年10月前分别将阶段性工作情况和工作小结报交由审批和注册股归纳总结。

（三）营造良好环境。各部门要坚持问题导向、效果导向，主动靠前做好注册登记服务，认真倾听经营主体的诉求，梳理问题清单，及时研究解决，为积极调整注册资本认缴计划的公司提供更宽松的服务环境，形成守信重信的市场氛围，推动注册资本认缴制从“宽松准入”向“全周期规范”转型落地落实。

附件：1.阳新县市场监管局注册资本改革试点领导小组

2.未依法调整注册资本出资期限公司名单（电子档）

3.公司注册资本认缴情况核查表