各市场监管所、执法大队、相关业务股室：

根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈公司法〉注册资本登记管理制度的规定》《公司登记管理实施办法》《企业信息公示暂行条例》等法规对公司注册资本异常判定、僵尸公司另册管理、出资期豁免调整申请的有关规定，结合我县经营主体注册资本认缴现状，登记机关决定制定《公司注册资本明显异常判定及处置指引》《特定公司出资期限豁免调整申报评估操作规程》《僵尸公司集中统一另册管理制度》等有关制度和操作规范，请遵照执行。

阳新县市场监督管理局

2025年7月16日

公司注册资本明显异常判定及处置指引

第一章 总则

第一条【目的与依据】  为规范公司注册资本登记管理，深入推进公司注册资本明显异常判定及处置工作规范化，以程序规范推动实体解决；引导公司依法有序调整出资期限和注册资本认缴额并规划实缴，防范虚假出资、抽逃资本等风险；促进公司理性投资与可持续发展，增强投资者信心与融资能力，加快市场出清与结构优化，从而维护市场交易安全，保护债权人利益，持续优化营商环境。依据《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》《公司登记管理实施办法》《市场监管总局关于深化注册资本认缴制改革推动存量公司依法按期认缴试点工作的通知》，制定本指引。

第二条【适用范围】  适用于市场监管部门对有限责任公司、股份有限公司注册资本异常判定、处置及监管活动。

第三条【基本原则】

（一）合法性：严格依据法律法规及部门规章；

（二）分类监管：按风险等级及异常程度实施差异化处置；

（三）过罚相当：对非主观故意行为优先督促整改；

（四）信用约束：强化异常名录与联合惩戒机制。

第二章 注册资本异常情形判定标准

第四条【出资期限异常】  2024年6月30日前设立公司，认缴出资期限三十年以上。

第五条【注册资本金异常】  2024年6月30日前设立公司，注册资本十亿元人民币以上。

第六条【其他明显异常】

（一）判定要素。判定公司注册资本其他明显不符合客观常识的情形，应综合分析公司从事行业、主营项目、出资能力、经营状况、资产规模、纳税额度、信用级别、负债率等要素，结合我县经济发展现状和公司注册资本实情，具体参考以下判定参数判定公司注册资本是否明显异常。

（二）量化指标

1.注册资本≥5亿元人民币；

2.注册资本≥同行业平均值的10倍（参考国家统计局行业分类标准或市监同城基数）；  

3.实缴比例＜注册资本的5%且成立时间≥3年（未经营企业除外）； 

4.注册资本＞企业总负债的5倍（金融类企业除外）；

5.认缴期限超过股东剩余法定劳动年龄（以70岁为基准）；

6.其他明显不符合客观常识的情形。

（三）定性指标

1.公司近3年纳税总额＜注册资本×0.1‰（未经营企业除外）；

2.股东实缴能力与认缴金额严重不匹配（如自然人股东无固定资产登记记录但认缴超亿元，股东能自证出资能力除外）；

3.未缴股东死亡； 

4.经营范围与注册资本规模明显不符（如注册资本1亿元但实际从事家政服务）。

其他情形异常判定还应该考虑公司发展前景、市场地位（份额）等要素，有些公司应允许其强而大。

第三章 判定程序

第七条【筛选名单】  登记机关将各所（大队）辖区内登记在册公司名单推送各单位，名单包含公司名称、统一社会信用代码、住所、注册资本、认缴出资期限、末次年报时间等信息。各辖区所（大队）通过内网、公示系统、电话等形式对标第二章判定标准进行查询并评判，确定公司出资期限、注册资本明显异常名单。对被判定为其他注册资本明显不符合客观常识情形的，必须经过实地核查，并制作注册资本认缴情况核查表（文书样式附后），最终确定疑似注册资本异常名单。

第八条【确定名单】  将疑似注册资本异常名单经由市局上报省局，接受省局的指导和监督，根据省局的指导意见最终确定注册资本明显异常名单，并建立台帐。

第九条【通知公司】  各市场监管所（执法大队）根据公司注册资本明显异常名单信息，采取直接送达、电话、短信、公告等方式告知公司注册资本明显异常的具体情形，引导公司完成注册资本、出资期限调整或提交其注册资本符合真实性、合理性原则的情况说明和证明材料。

第十条【公司自查】  公司认为其注册资本符合真实性、合理性原则的，应当自知道相关调整规定之日起90日内向登记机关提供由其法定代表人签字、加盖公司公章的情况说明和证明材料。证明材料要能证明其经营状况、股东出资能力、主营项目、资产规模等与公司注册资本相匹配，包括但不限于以下材料：公司及其股东的财务审计报告、银行流水、资信证明、财产权证等；公司的纳税证明、社保缴纳证明等；公司对外销售产品、提供服务形成的业务合同等；股东向公司缴纳出资的银行票据或验资报告、过户证明等。

第四章 分类处置

第十一条【分类处置】  登记机关按以下情形对注册资本明显异常的公司进行处置：

1.主动依法对注册资本、出资期限明显异常项进行调整的公司，登记机关引导其自知道相关调整规定之日起90日内完成调整。

2.数据填报录入错误的公司，登记机关指导公司自知道相关调整规定之日起90日内，根据公司章程规定及时对相关数据项进行修改。

3.出资期限30年以上的公司，登记机关指导公司自知道相关调整规定之日起15日内，将其出资期限调整至5年以内。

4.注册资本10亿元人民币以上的公司，登记机关指导公司自知道相关调整规定之日起15日内，依法将其注册资本调整至与公司发展规模相匹配，且在10亿元人民币以下。

5.注册资本其他明显不符合客观常识的情形，根据核查情况将公司触发量化指标和定性指标的不同条数划分为红、橙、黄等三色风险等级，同时作出处置时间要求。触发3项量化指标为红色风险等级，30日内启动整改；触发2项量化指标+1项定性指标为橙色风险等级，60日内启动整改；触发1项量化指标+2项定性指标为黄色风险等级，90日内启动整改。

6.通过登记的住所、经营场所无法联系的注册资本明显异常公司，登记机关依照《企业经营异常名录管理办法》将其列入经营异常名录后，对其进行另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

前述第3、4、5类情形，公司逾期未依法进行调整的，登记机关向公司出具改正期限原则上为30日的《责令改正通知书》，要求公司限期改正。公司逾期未改正的，登记机关不予办理公司相关事项变更登记及备案，并可依照《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十六条、第四十七条的规定予以处理。

第五章 处置指引

第十二条【综合研判】  登记机关收到公司的情况说明和证明材料后，应当向公司出具材料收取清单（文书样式附后），并自材料收取之日起20日内组织登记注册、法制、信用监管、综合执法等部门，对公司注册资本是否构成明显异常，违背真实性、合理性原则进行判定，判定过程中应充分考虑公司商业规划、行业平均规模、特殊行业背景等情况。情况特别复杂的，可考虑引入部门间会商、行业专业机构评估等研判方式，判定过程应当形成会商纪要或评估报告。

第十三条【研判后处置】  登记机关应当将判定结果以书面形式直接送达公司（文书样式附后）。经判定为注册资本明显异常的公司，登记机关向公司送达判定结果的同时，一并送达改正期限原则上为30日的《责令改正通知书》。

登记机关在综合研判过程中发现公司生产经营可能涉及国家利益或者重大公共利益的，引导公司按照《特定公司出资期限豁免调整申报评估操作规程》，申请出资期限调整豁免。经申报未获出资期限调整豁免批准的公司，登记机关自相关意见出具之日起15日内，指导公司按照前述第8条第3项类型进行处理。

第十四条【不予配合的处理】  在营公司注册资本明显异常，但既未在限期内完成注册资本、出资期限调整，也未在限期内向登记机关提交情况说明和证明材料的，由登记机关出具改正期原则上为30日的《责令改正通知书》。公司逾期未改正的，登记机关采取以下措施予以处理：

（一）不予办理公司相关事项变更登记及备案；

（二）将其纳入“注册资本异常监管台账”，每季度核查一次经营状况；

（三）列为“双随机、一公开”抽查必查对象，提高抽查频次；

（四）可依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十六条、第四十七条的规定予以处理。

第六章 结果报告

第十五条【结果报告】  登记机关在完成公司注册资本明显异常判定及处置工作20日内，将相关工作情况以书面形式经由市局向省局进行报告。

新设立或注册资本增加后达到10亿元人民币以上的公司，登记机关审查相应登记申请时，参照执行本指引。

第七章 附则

建立动态调整机制，定期评估公司注册资本明显异常判定及处置指引效果，结合市场反馈优化认定标准及退出机制。

特定公司出资期限豁免调整申报评估操作规程

为规范公司认缴出资期限登记管理，体现新时代公司登记管理理念，维护诚信安全市场秩序，切实推动特定公司出资期限豁免调整工作，以程序规范推动实体解决，根据《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》《公司法》《公司登记管理实施办法》，制定本规程。

一、认定对象

2024年6月30日前登记成立的、生产经营涉及国家安全、国防安全、国家经济安全等国家利益或者公共卫生安全、生态环境安全、基本民生保障等重大公共利益的公司。

二、申请材料

公司认为其符合出资期限豁免调整条件，申请按照2024年6月30日前确定的出资期限出资的，应当向登记机关（或行业主管部门）提交以下证明材料：

（一）由公司法定代表人签署并加盖公章的出资期限豁免调整申请书，包含公司经营状况、公司生产经营涉及国家利益或重大公共利益的具体业务、对国家和公共利益的影响及重要性，申请按原出资期限出资的必要性和合理性，公司三分之二以上股东明确同意豁免调整出资期限的意见等内容

（二）公司近三年的财务审计报告；

（三）股东出资能力证明及实缴出资情况、计划；

（四）其他能够证明公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的材料。

三、认定程序

（一）材料收取及初审。登记机关收取公司申请材料后，应当向公司出具材料收取清单（文书样式附后）。登记机关在综合考虑公司行业特点、业务规模、对国家利益和公共利益影响程度等因素后，对申请材料是否符合出资期限豁免调整条件进行初步审查，经审查认为可能涉及国家利益或者重大公共利益，应组织包括发改、财政、经信、商务以及相关县级行业主管部门（根据公司经营范围确定）进行联合会商，对公司是否符合出资期限豁免调整综合评估，并形成《联合会商记录》。经审查认为不符合出资期限豁免调整条件的，应当在10日内书面告知公司。

（二）材料报送。经综合评估认为符合豁免调整条件的，登记机关应当在15日内将申请材料及《联合会商记录》报请市局。再由市局向省局、省局向省政府、省政府向总局提出豁免意见。

四、结果通知

登记机关自收到市局、省局、省政府、总局不同意豁免的意见或市场监管总局有关豁免的意见之日起10日内，通知公司认定结果。经申报未获出资期限调整豁免批准的公司，登记机关自收到相关意见之日起15日内，指导公司按照《公司注册资本明显异常判定及处置指引》的规定进行处理。

五、实时监督

登记机关每半年对豁免公司进行检查一次，核查其是否仍符合豁免条件，发现挪用专项资金用于非豁免事项、实缴进度落后于计划30%以上且未说明正当理由的，立即启动撤销豁免程序。

六、动态调整

建立动态调整机制，定期评估注册资本出资期限豁免效果，结合市场反馈优化认定标准及退出机制。

僵尸公司集中统一另册管理制度

一、总则

为规范市场秩序，清理名存实亡的“僵尸公司”，优化资源配置，保护债权人合法权益，维护交易安全，进一步优化营商环境。根据《公司法》《国务院关于实施〈公司法〉注册资本登记管理制度的规定》《公司登记管理实施办法》《企业信息公示暂行条例》等规定制定本制度。

二、管理对象

2024年6月30日前登记成立的公司，因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致无法对不符合法律规定的出资期限、注册资本进行调整的。

三、实施程序

（一）确定初筛名单。初筛名单包括三个方面：一是历年吊销营业执照、责令关闭、撤销登记等案由的公司当事人名单；二是尚在因通过登记地址/住所无法联系列入经营异常名录的公司名单；三是因司法协助撤销公司登记的名单。掌握上述名单信息的股室将名单推送给各辖区所（大队）拟建立僵尸公司另册管理台帐。

（二）建立另册台帐。辖区单位根据三个股室提供的公司名单进行核查，核查可通过内网信息、公示系统信息、电话、公告等方式进行，多渠道联系相关公司，上述方式无法联系的，管辖单位必须进行实地核查（僵尸公司实地核查表附后），并有当事人或见证人签字。各所（大队）根据核查情况及公司整改情况，依据上述僵尸公司管理对象条件重新建立公司另册管理台帐，实行动态管理。台帐内容包括公司名称、统一社会信用代码、住所、法定代表人、注册资本、认缴期限、设立时间等。纳入另册管理的公司，不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理。

四、管理措施

（一）信息标注与公示

1.登记机关在国家企业信用信息公示系统对纳入另册的公司进行“另册管理”字样特别标注（具体以省局规定标注），注明“另册管理”状态、列入原因及处理进展

2.向社会公开企业名称、统一信用代码、列入时间及整改要求，确保信息透明。

（二）分类监管与联动机制

1.根据信用风险等级实施差异化监管（风险等级参考省局“经营主体信用风险分类管理”平台对该公司的风险等级评判），高风险公司列为重点检查对象，增加抽查频次；

2.与税务、法院、人社等部门建立信息共享机制，协同核查公司社保缴纳、涉诉记录及资产状况。

（三）强制注销与注销程序

1.公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记并在公示系统标注“已强制注销”（具体以省局规定标注）。

2.被纳入另册管理的公司申请办理注销登记的，登记机关在保持其特殊标注的情况下为其办理注销登记，注销登记完成后，将其从另册管理名单中移出，取消其在登记系统和国家企业信用信息公示系统所作的特殊标注。

（四）移出和恢复。

1.被纳入另册管理的公司依法调整出资期限、注册资本的，登记机关在相关变更登记（备案）手续办理完成后5个工作日内，将其同时移出另册管理名单，取消其在登记系统和国家企业信用信息公示系统所作的特殊标注，恢复其登记在册状态。

2.因列异被纳入另册管理的公司符合《企业经营异常名录管理办法》第十四条移出列异条件的，登记机关自将公司移出经营异常名录之日起5个工作日内，向公司送达责令其限期完成出资期限、注册资本调整的通知书，公司逾期未调整的，登记机关可依照《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十六条、第四十七条的规定予以处理。

五、附则

建立动态调整机制，定期评估另册管理效果，结合市场反馈优化认定标准及退出机制。

附件：1.公司注册资本认缴情况核查表

2.材料收取清单

3.注册资本判定结果通知（明显异常类）

4.注册资本判定结果通知（正常类）

5.僵尸公司清理情况核查表